Lavipharm AE – Σχέδιο Αποφάσεων επί των Θεμάτων Διάταξης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 30/6/2015
ΘΕΜΑ 1ο: Υποβολή και Έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της χρήσης 01.01.2014-31.12.2014, στην οποία περιλαμβάνονται οι ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις, καθώς και οι ετήσιες Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις για τη χρήση 01.01.2014 – 31.12.2014 μετά των σχετικών Εκθέσεων και Δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών.
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων.
Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει τις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις (ατομικές και ενοποιημένων) για τη χρήση 01.01.2014-31.12.2014, την Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου που προβλέπεται από το άρθρο 4 παρ. 8 του ν. 3556/2007 και την Έκθεση των Ορκωτών Ελεγκτών.
Οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις (ατομικές και ενοποιημένες), η Ετήσια Έκθεση και η Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2014 και η Έκθεση των Ορκωτών Ελεγκτών έχουν συμπεριληφθεί στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Εταιρείας για το 2014 που προβλέπεται από το άρθρο 4 του ν. 3556/2007 και είναι στη διάθεση των Μετόχων και του επενδυτικού κοινού στην ιστοσελίδα www.lavipharm.com.
ΘΕΜΑ 2ο : Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη για τα πεπραγμένα της χρήσης 01.01.2014 – 31.12.2014.
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων.
Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει την απαλλαγή, σύμφωνα με το άρθρο 35 του κ.ν. 2190/1920, των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών που διενήργησαν τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2014, από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης 2014.
Διευκρινίζεται ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι υπάλληλοι της Εταιρείας δικαιούνται να μετέχουν στην ψηφοφορία μόνο με τις μετοχές των οποίων είναι κύριοι ή ως αντιπρόσωποι άλλων Μετόχων, εφόσον έχουν λάβει σχετική εξουσιοδότηση με ρητές και συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου.
ΘΕΜΑ 3ο : Έγκριση αμοιβών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που καταβλήθηκαν κατά την εταιρική χρήση 2014 και προέγκριση αμοιβών για την εταιρική χρήση 01.01.2015 έως 31.12.2015.
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων.
Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει, σύμφωνα με την διάταξη του άρθρου 24 παρ. 2 του κ.ν. 2190/20, τις αμοιβές που καταβλήθηκαν σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (εκτελεστικά και μη) ύψους τετρακοσίων τριάντα έξι χιλιάδων επτακοσίων πενήντα (€436.750,00) μικτά για τη χρήση 2014, ήτοι ποσό λιγότερο κατά €19.403,74 από την προέγκριση που είχε δοθεί στην αντίστοιχη περυσινή Γενική Συνέλευση. Για τη χρήση 2015, προτείνεται το συνολικό ποσό των αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου να ανέλθει στο συνολικό ποσό κατ’ ανώτατο Ευρώ τετρακοσίων δέκα πέντε χιλιάδων (€415.000,00) μικτά.
ΘΕΜΑ 4ο: Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών για τον τακτικό έλεγχο της χρήσης 01.01.2015 έως 31.12.2015 και καθορισμός αμοιβής τους.
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων.
Η Γενική Συνέλευση καλείται να εκλέξει τους κατωτέρω ορκωτούς λογιστές της Εταιρίας «Διεθνής Ελεγκτική Α.Ε.Ο.Ε.Λ.», για τον έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας καθώς και των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων για την χρήση 2014: Ως τακτικό ορκωτό ελεγκτή-λογιστή τον κ. Βασίλειο Βαρλάμη (Α.Μ. ΣΟΕΛ 10261) και ως αναπληρωτή τον κ. Kωτσαλά Τριαντάφυλλο (Α.Μ. ΣΟΕΛ 21361 ).
Η Γενική Συνέλευση καλείται επίσης να καθορίσει την αμοιβή των ανωτέρων ελεγκτών μέχρι ποσού Ευρώ εκατόν τριάντα ενός χιλιάδων [€ 131.000] πλέον ΦΠΑ για τον έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρίας (συμπεριλαμβανομένου και του Φορολογικού Ελέγχου για την ίδια χρήση), και μέχρι ποσού Ευρώ τριάντα χιλιάδων [€ 30.000] πλέον ΦΠΑ για τον έλεγχο των ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων κατά τη χρήση 2014.
Σημειωτέον ότι η ανάθεση στην ίδια ελεγκτική εταιρεία που διενεργεί τον τακτικό έλεγχο της χρήσης και του έργου του φορολογικού ελέγχου
ΘΕΜΑ 5ο: Χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ.1 του κ.ν. 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Διευθυντές να μετέχουν σε διοικητικά συμβούλια ή στη διεύθυνση των εταιριών του ομίλου LAVIPHARM που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων.
Η Γενική Συνέλευση καλείται να χορηγήσει άδεια, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους διευθυντές της Εταιρείας να συμμετέχουν σε διοικητικά συμβούλια ή και στη διεύθυνση εταιριών του Ομίλου, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς με αυτούς της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ 6ο: Παροχή ειδικής άδειας κατ’ άρθρο 23α κ.ν. 2190/1920.
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων.
Σύμφωνα με το άρθρο 23α κ.ν. 2190/1920, τίθενται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων οι ακόλουθες συμβάσεις:
(1) Την 1η Οκτωβρίου 2014 τροποποιήθηκε η από 25/04/2013 Σύμβαση Δανείου (Loan Agreement) μεταξύ της Laboratoires Lavipharm SA (France), θυγατρική της Lavipharm ΑΕ, και της Εταιρείας αναφορικά με την παροχή δανείου από την πρώτη στην δεύτερη. Σύμφωνα με την τροποποίηση το επιτόκιο μειώθηκε στο 2% έως ότου αποπληρωθεί ποσό ύψους 8 εκατομμυρίων προς την Eurobank Ergasias A.E, προβλέφθηκε η μη καταβολή οποιουδήποτε ποσού προς τον δανειστή έως ότου ικανοποιηθούν οι δανειακές υποχρεώσεις της Εταιρείας έναντι της Eurobank Ergasias A.E. άλλως με τη συναίνεση της Eurobank Ergasias A.E. καθώς επίσης επέκταση της διάρκειας της σύμβασης δανείου έως ότου ικανοποιηθούν οι υποχρεώσεις έναντι της Eurobank Ergasias A.E.
(2) Την 1η Οκτωβρίου 2014 τροποποιήθηκε η από 25/10/2013 Σύμβαση Δανείου (Loan Agreement) μεταξύ της Laboratoires Lavipharm SA (France), θυγατρική της Lavipharm ΑΕ, και της Εταιρείας αναφορικά με την παροχή δανείου από την πρώτη στην δεύτερη. Σύμφωνα με την τροποποίηση το επιτόκιο μειώθηκε το 2% έως ότου αποπληρωθεί ποσό ύψους 8 εκατομμυρίων προς την Eurobank Ergasias A.E, προβλέφθηκε η μη καταβολή οποιουδήποτε ποσού προς τον δανειστή έως ότου ικανοποιηθούν οι δανειακές υποχρεώσεις της Εταιρείας έναντι της Eurobank Ergasias A.E. άλλως με τη συναίνεση της Eurobank Ergasias A.E. καθώς επίσης επέκταση της διάρκειας της σύμβασης δανείου έως ότου ικανοποιηθούν οι υποχρεώσεις έναντι της Eurobank Ergasias A.E.
(3) Την 1η Οκτωβρίου 2014 τροποποιήθηκε η από η από 29/12/2013 Σύμβαση Δανείου (Loan Agreement) μεταξύ της Laboratoires Lavipharm SA (France),θυγατρική της Lavipharm ΑΕ, και της Εταιρείας αναφορικά με την παροχή δανείου από την πρώτη στην δεύτερη. Σύμφωνα με την τροποποίηση το επιτόκιο μειώθηκε στο 2% έως ότου αποπληρωθεί ποσό ύψους 8 εκατομμυρίων προς την Eurobank Ergasias A.E, προβλέφθηκε η μη καταβολή οποιουδήποτε ποσού προς τον δανειστή έως ότου ικανοποιηθούν οι δανειακές υποχρεώσεις της Εταιρείας έναντι της Eurobank Ergasias A.E. άλλως με τη συναίνεση της Eurobank Ergasias A.E. καθώς επίσης επέκταση της διάρκειας της σύμβασης δανείου έως ότου ικανοποιηθούν οι υποχρεώσεις έναντι της Eurobank Ergasias A.E.
(4) Την 1η Οκτωβρίου 2014 τροποποιήθηκε η από η από 27/1/2012 Σύμβαση Δανείου (Loan Agreement) μεταξύ του κ. Αθανάσιου Λαβίδα και της Εταιρείας αναφορικά με την παροχή δανείου από από τον πρώτο στην Εταιρεία. Σύμφωνα με την τροποποίηση το επιτόκιο μειώθηκε ορίστηκε στο 0% έως ότου αποπληρωθεί ποσό ύψους 8 εκατομμυρίων προς την Eurobank Ergasias A.E, προβλέφθηκε η μη καταβολή οποιουδήποτε ποσού προς τον δανειστή έως ότου ικανοποιηθούν οι δανειακές υποχρεώσεις της Εταιρείας έναντι της Eurobank Ergasias A.E. άλλως με τη συναίνεση της Eurobank Ergasias A.E. καθώς επίσης επέκταση της διάρκειας της σύμβασης δανείου έως ότου ικανοποιηθούν οι υποχρεώσεις έναντι της Eurobank Ergasias A.E.
(5) Την 1η Οκτωβρίου 2014 τροποποιήθηκε η από η από 9/7/2012 Σύμβαση Δανείου (Loan Agreement) μεταξύ του κ. Αθανάσιου Λαβίδα και της Εταιρείας αναφορικά με την παροχή δανείου από τον πρώτο στην Εταιρεία. Σύμφωνα με την τροποποίηση το επιτόκιο ορίστηκε στο 0% έως ότου αποπληρωθεί ποσό ύψους 8 εκατομμυρίων προς την Eurobank Ergasias A.E, προβλέφθηκε η μη καταβολή οποιουδήποτε ποσού προς τον δανειστή έως ότου ικανοποιηθούν οι δανειακές υποχρεώσεις της Εταιρείας έναντι της Eurobank Ergasias A.E. άλλως με τη συναίνεση της Eurobank Ergasias A.E. καθώς επίσης επέκταση της διάρκειας της σύμβασης δανείου έως ότου ικανοποιηθούν οι υποχρεώσεις έναντι της Eurobank Ergasias A.E.
(6) Την 1η Οκτωβρίου 2014 τροποποιήθηκε η από η από 19/1/2012 Σύμβαση Δανείου (Loan Agreement) μεταξύ T&A Holdings (Luxemburg) S.a.r.l, σχετιζόμενης εταιρείας, και της Εταιρείας αναφορικά με την παροχή δανείου από τη πρώτη στην Εταιρεία. Σύμφωνα με την τροποποίηση το επιτόκιο ορίστηκε στο 0,5% έως ότου αποπληρωθεί ποσό ύψους 8 εκατομμυρίων προς την Eurobank Ergasias A.E, προβλέφθηκε η μη καταβολή οποιουδήποτε ποσού προς τον δανειστή έως ότου ικανοποιηθούν οι δανειακές υποχρεώσεις της Εταιρείας έναντι της Eurobank Ergasias A.E. άλλως με τη συναίνεση της Eurobank Ergasias A.E. καθώς επίσης επέκταση της διάρκειας της σύμβασης δανείου έως ότου ικανοποιηθούν οι υποχρεώσεις έναντι της Eurobank Ergasias A.E.
Διευκρινίζεται ότι σύμφωνα με το άρθρο 23α παρ. 4 του κ.ν. 2190/1920, η άδεια της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων μπορεί να παρασχεθεί και μετά τη σύναψη των συμβάσεων, εκτός εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν Μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου.