Lavipharm AE – Σχέδιο Αποφάσεων επί των Θεμάτων Διάταξης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 15ης Ιουνίου 2018

07 Jun Lavipharm AE – Σχέδιο Αποφάσεων επί των Θεμάτων Διάταξης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 15ης Ιουνίου 2018

 

Σχέδιο αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των Mετόχων

της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία

«Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία Φαρμακευτικών,

Χημικών και Καλλυντικών προϊόντων Lavipharm A.E.»

της 15ης Ιουνίου 2018

Αριθμός Γ.Ε.ΜΗ : 298301000

ΑΡ.ΜΑΕ 14010/06/B/86/69

ΘΕΜΑ 1ο: Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων (ενοποιημένων και μη) της εταιρικής χρήσης από 01.01.2017 έως 31.12.2017, των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών, καθώς και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43α παραγρ. 3 περιπτ. δ του κ.ν. 2190/1920, ως ισχύει σύμφωνα με το άρθρο 1 του ν. 4403/2016.

Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει τις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις (ενοποιημένες και μη) για τη χρήση 01.01.2017-31.12.2017 όπως αυτές εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της 27ης Απριλίου 2018 και οι οποίες νομίμως αναρτήθηκαν στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.lavipharm.com μετά της από 30.04.2018 Έκθεσης (Πιστοποιητικού) Ελέγχου των Ορκωτών Ελεγκτών και της Επεξηγηματικής Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου που προβλέπεται από το άρθρο 4 παρ. 8 του ν. 3556/2007 και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43α παραγρ. 3 περιπτ. δ του κ.ν. 2190/1920, ως ισχύει σύμφωνα με το άρθρο 1 του ν. 4403/2016.

Η Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας ενέκρινε με [•] έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε •% ποσοστό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου ενέκρινε παμψηφεί/πλειοψηφία • εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων [και με αποχή • εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία], τις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις (ενοποιημένες και μη), την Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, την από 30.04.2018 Έκθεση (Πιστοποιητικό) Ελέγχου των Ορκωτών Ελεγκτών και την Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου που προβλέπεται από το άρθρο 4 παρ. 8 του ν. 3556/2007 και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43α παραγρ. 3 περιπτ. δ του κ.ν. 2190/1920, ως ισχύει σύμφωνα με το άρθρο 1 του ν. 4403/2016.

ΘΕΜΑ 2ο : Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 2017.

Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 2017 και να απαλλάξει τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Ορκωτούς Ελεγκτές από κάθε σχετική ευθύνη.

Κατόπιν αυτού, η Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας αποφάσισε με [•] έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε •% ποσοστό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου ενέκρινε παμψηφεί/πλειοψηφία • εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων [και με αποχή • εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία], τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 01.01.2017 – 31.12.2017 και την απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης αυτής.

ΘΕΜΑ 3ο : Έγκριση αμοιβών των μελών Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για τη χρήση από 01.01.2017 έως 31.12.2017 και προέγκριση αμοιβών αυτών για την τρέχουσα χρήση.

Ο Πρόεδρος καταρχήν ενημέρωσε τη Γενική Συνέλευση ότι οι αμοιβές των μελών διακρίνονται σε αυτές των εκτελεστικών και σε αυτές μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μελών, σύμφωνα με τις υπόψη διατάξεις των άρθρων 23α και 24 του κ.ν. 2190/1920, ιδίως δε για τα μη εκτελεστικά μέλη πάσα καταβληθείσα και προς καταβολή για την τρέχουσα χρήση αμοιβή σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις του νόμου περί εταιρικής διακυβέρνησης αντιστοιχεί με το χρόνο που διαθέτουν τα μέλη για τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και την εκπλήρωση των καθηκόντων που τους έχουν ανατεθεί.

Ο Πρόεδρος επεσήμανε ότι η Εταιρεία συμμορφώνεται με τις πολιτικές και πρακτικές που υιοθετούνται από τον «Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ για τις Εισηγμένες Εταιρείες» και το κείμενο του οποίου έχει αναρτηθεί στην οικεία ιστοσελίδα του ΣΕΒ με τις αποκλίσεις ως αυτές εξειδικεύονται στην Ετήσια Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Στη συνέχεια, η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει τις αμοιβές που καταβλήθηκαν στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 01.01.2017 έως 31.12.2017, η οποία ανήλθε τελικά στο ποσό των εξακοσίων είκοσι τεσσάρων χιλιάδων εκατόν είκοσι τριών και ενενήντα έξι λεπτών (€624.123,96) μεικτά.

Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με [•] έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε •% ποσοστό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου ενέκρινε παμψηφεί/πλειοψηφία • εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων [και με αποχή • εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία], τις αμοιβές που τελικά καταβλήθηκαν στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας κατά τη διάρκεια της παρελθούσας εταιρικής χρήσης 2017 για τις υπηρεσίες που προσέφεραν στην Εταιρεία.

[Σημ. το ποσό της αμοιβής των μελών του Δ.Σ. για την τρέχουσα χρήση θα προταθεί στη Γενική Συνέλευση.]

Θέμα 4ο: Εκλογή τακτικών και αναπληρωματικών ορκωτών Ελεγκτών για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της τρέχουσας χρήσης κατά ΔΛΠ και καθορισμός της αμοιβής αυτών σύμφωνα με το άρθρο 42 του ν. 4449/2017.

Προτείνεται να ανατεθεί ο έλεγχος της χρήσης από 01.01.2017 έως 31.12.2017 στην εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών «Grant Thornton Α.Ε.», η οποία εδρεύει στο Παλαιό Φάληρο, Ζεφύρου αρ. 56, και είναι εγγεγραμμένη στο Ειδικό Μητρώο της §5 του άρθρου 13 του Π.Δ.226/1992 με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 127. Τέλος, προτείνεται να χορηγηθεί εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο προκειμένου να προβεί σε οριστική συμφωνία με την ελεγκτική εταιρεία σχετικά με την αμοιβή της για τον ανατιθέμενο σε αυτήν έλεγχο της τρέχουσας εταιρικής χρήσης, η οποία πάντως δεν θα υπερβαίνει το ποσό των εκατόν τριάντα χιλιάδων ευρώ (€130.000) πλέον Φ.Π.Α. και εξόδων σύμφωνα με τη σχετική προσφορά της ελεγκτικής εταιρείας προς την Εταιρεία, καθώς επίσης να αποστείλει και την έγγραφη ειδοποίηση – εντολή στην εκλεγείσα ελεγκτική εταιρεία εντός πέντε ημερών από την ημερομηνία της εκλογής της.

Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με [•] έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε •% ποσοστό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου ενέκρινε παμψηφεί/πλειοψηφία • εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων [και με αποχή • εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία την ανάθεση του τακτικού ελέγχου της τρέχουσας εταιρικής χρήσης στην εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών «Grant Thornton A.E.», η οποία εδρεύει στο Παλαιό Φάληρο, Ζεφύρου αρ. 56,, και είναι εγγεγραμμένη στο Ειδικό Μητρώο της §5 του άρθρου 13 του Π.Δ.226/1992 με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 127. Καθώς επίσης εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε συμφωνία με την ελεγκτική εταιρεία σχετικά με την αμοιβή της για τον ανατιθέμενο σε αυτήν έλεγχο της τρέχουσας εταιρικής χρήσης, η οποία πάντως δεν θα υπερβαίνει ποσό των εκατόν τριάντα χιλιάδων ευρώ (€130.000) πλέον Φ.Π.Α. και εξόδων σύμφωνα με τη σχετική προσφορά της ελεγκτικής εταιρείας προς την Εταιρεία, καθώς επίσης να αποστείλει και την έγγραφη ειδοποίηση – εντολή στην εκλεγείσα ελεγκτική εταιρεία εντός πέντε ημερών από την ημερομηνία της εκλογής της.

ΘΕΜΑ 5ο: Έγκριση συμβάσεων κατά το άρθρο 23α κ.ν. 2190/1920.

O Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης έλαβε το λόγο ότι προς εξυπηρέτηση και προαγωγή των σκοπών της Εταιρείας συνήφθησαν το σύνολο των κάτωθι συμβάσεων που εμπίπτουν στο άρθρο 23α παρ. 5 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, των οποίων παρίσταται ανάγκη έγκρισης από τη Γενική Συνέλευση. Η εν λόγω σύμβαση συμβάλλει στην εξυπηρέτηση των σκοπών της Εταιρείας, και οι όροι τους είναι αυτοί που επικρατούν στην αγορά για ανάλογες περιπτώσεις. Έτσι προσδοκάται κέρδος και προάγεται ο εταιρικός σκοπός. Ειδικότερα συνήφθη Σύμβαση Παροχής Υπηρεσιών Διοικητικής Υποστήριξης μεταξύ της Εταιρείας και της Lavisoft AE, την 2η Ιανουαρίου 2017.

Κατόπιν τούτου, η Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας μετά από διαλογική συζήτηση με [•] έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε •% ποσοστό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου ενέκρινε παμψηφεί/πλειοψηφία • εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων [και με αποχή • εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία] ενέκρινε τη σύναψη της ως άνω σύμβασης κατά την έννοια του άρθρου 23α παραγρ. 5 κν 2190/1920

ΘΕΜΑ 6ο: Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου

Τα πρόσωπα τα οποία θα αποτελέσουν το νέο Διοικητικό Συμβούλιο θα προταθούν από τον κ. Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την συνεδρία της Γενικής Συνέλευσης και την συζήτηση του σχετικού θέματος, σύμφωνα με εξουσιοδότηση που παρέσχε το παρόν Διοικητικό Συμβούλιο προς τούτο με απόφασή του. Με την απόφασή της, η Γενική Συνέλευση θα ορίσει εκ των προτεινομένων και τα ανεξάρτητα μέλη.

ΘΕΜΑ 7o: Ορισμός της Επιτροπής Ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017.

Τα πρόσωπα τα οποία θα αποτελέσουν τη νέα Επιτροπή Ελέγχου θα προταθούν από τον κ. Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την συνεδρία της Γενικής Συνέλευσης και την συζήτηση του σχετικού θέματος, σύμφωνα με εξουσιοδότηση που παρέσχε το παρόν Διοικητικό Συμβούλιο προς τούτο με απόφασή του.

Θέμα 8o: Χορήγηση άδειας σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους Διευθυντές της Εταιρείας, να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη διεύθυνση συνδεδεμένων Εταιρειών, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.

Η Γενική Συνέλευση καλείται, κατόπιν σχετικής εισήγησης του Πρόεδρου, να χορηγήσει άδεια, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν.2190/20, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους διευθυντές της Εταιρείας να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή και στη διεύθυνση εταιρειών του Ομίλου, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς με αυτούς της Εταιρείας. Η παροχή σχετικής άδειας αποτελεί συνήθη πρακτική στους Ομίλους Εταιρειών.

Κατόπιν τούτου, η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας μετά από διαλογική συζήτηση με [•] έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε •% ποσοστό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου ενέκρινε παμψηφεί/πλειοψηφία • εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων [και με αποχή • εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία] ενέκρινε την χορήγηση της άδειας σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν.2190/20, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους διευθυντές της Εταιρείας να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή και στη διεύθυνση εταιρειών του Ομίλου, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς με αυτούς της Εταιρείας.

Θέμα 9ο: Λήψη απόφασης και έγκριση για την συμπλήρωση του σκοπού της Εταιρείας με αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού της.

Ο Πρόεδρος ενημερώνει τους Μετόχους της Γενικής Συνέλευσης ότι στα πλαίσια της δημιουργίας του Εθνικού Μητρώου Ιατροτεχνολογικών Προϊόντων από τον Εθνικό Οργανισμό Φαρμάκων και της εγγραφής της Εταιρείας στο εν λόγω μητρώο καθίσταται ανάγκη για τη συμπλήρωση του σκοπού με την προσθήκη που θα αφορά στην έρευνα, ανάπτυξη, παραγωγή, εμπορία και διανομή ιατροτεχνολογικών προϊόντων, συμπληρωμάτων διατροφής και τροφίμων ειδικής διατροφής.

Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας μετά από διαλογική συζήτηση ενέκρινε παμψηφεί/πλειοψηφία • εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων [και με αποχή • εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία] ενέκρινε τη συμπλήρωση του σκοπού της Εταιρείας με αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 4 ως ακολούθως:

«Άρθρο 4
Σκοπός

Σκοπός της εταιρίας είναι :

1. Η βιομηχανική παραγωγή και συσκευασία πάσης φύσεως και μορφής φαρμακευτικών, χημικών, κτηνιατρικών, καλλυντικών και ιατροτεχνολογικών προϊόντων, των πρώτων υλών αυτών, καθώς και συμπληρωμάτων διατροφής και τροφίμων ειδικής διατροφής και συναφών προς όλων των ανωτέρω ειδών είτε για ίδιο λογαριασμό είτε για λογαριασμό τρίτων, καθώς και γενικότερα επενδύσεις στο χώρο της υγείας σύμφωνα με την εκάστοτε ισχύουσα νομοθεσία.

2. Η εμπορία, η εισαγωγή και εξαγωγή όλων των παραπάνω ειδών, είτε για ίδιο λογαριασμό, είτε για λογαριασμό τρίτων, καθώς και η εμπορία, εισαγωγή και εξαγωγή ιατρικών μηχανημάτων, ορθοπεδικών ειδών και γενικά υγειονομικού και νοσοκομειακού υλικού.

3. Η έρευνα και ανάπτυξη χημικών, κτηνιατρικών, φαρμακευτικών, ιατροτεχνολογικών και καλλυντικών προϊόντων, καθώς και συμπληρωμάτων διατροφής και τροφίμων ειδικής διατροφής και συναφών προς όλων των ανωτέρω ειδών είτε για ίδιο λογαριασμό είτε για λογαριασμό τρίτων, καθώς και η χρηματοδότηση επιστημονικών και λοιπών ερευνητικών ιδρυμάτων που δραστηριοποιούνται στο χώρο της υγείας στην Ελλάδα και το εξωτερικό.

4. Η παροχή διοικητικών και συμβουλευτικών υπηρεσιών προς τρίτους.

5. Η αντιπροσώπευση οίκων του εσωτερικού και του εξωτερικού.

6. Η εκμετάλλευση ακινήτων περιλαμβανομένης της υπομίσθωσης ακινήτων ιδιοκτησίας της Εταιρίας σε θυγατρικές, συνδεδεμένες ή άλλες εταιρίες.

Για την ευόδωση του σκοπού της η Εταιρία μπορεί να κάνει οποιαδήποτε πράξη, συμπληρωματική ή επιβοηθητική, να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο με οποιοδήποτε τρόπο, να παρέχει πάσης μορφής εγγυήσεις υπέρ θυγατρικών ή συνδεδεμένων επιχειρήσεων, να συμμετέχει σε επιχειρήσεις οποιουδήποτε εταιρικού τύπου στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό που επιδιώκουν τον ίδιο ή συναφείς σκοπούς, να συντονίζει τις δραστηριότητες των εταιριών στις οποίες συμμετέχει, να συντονίζει ή/και να διασφαλίζει τη νομική υποστήριξη των εταιριών στις οποίες συμμετέχει και να παρέχει κεντρικές υποστηριχτικές υπηρεσίες, όπως ενδεικτικά: χρηματοοικονομικής διοίκησης και εν γένει λογιστικής υποστήριξης, οργάνωσης και διαχείρισης ποιότητας, πληροφορίες marketing, διοικητικής μέριμνας και ανθρώπινου δυναμικού και γενικά να ενεργεί κάθε πράξη στην Ελλάδα και το εξωτερικό που διαρκώς ή πρόσκαιρα έχει σχέση με το σκοπό της.»

Θέμα 10ο: Διάφορα θέματα – Ανακοινώσεις σχετικά με την πορεία της Εταιρείας, των θυγατρικών και συνδεδεμένων εταιρειών της.

[•]