07 Jun Lavipharm AE – Σχέδιο Αποφάσεων επί των Θεμάτων Διάταξης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 16ης Ιουνίου 2017
ΘΕΜΑ 1ο: Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων και Ενοποιημένων Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της εταιρικής χρήσης από 01.01.2016 έως 31.12.2016, των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή, καθώς και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43α παραγρ. 3 περιπτ. δ του κ.ν. 2190/1920, ως ισχύει σύμφωνα με το άρθρο 1 του ν. 4403/2016.
Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει τις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις (ατομικές και ενοποιημένων) για τη χρήση 01.01.2016-31.12.2016, την Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου που προβλέπεται από το άρθρο 4 παρ. 8 του ν. 3556/2007 και την Έκθεση των Ορκωτών Ελεγκτών όπως αυτές εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας της 28ης Απριλίου 2017 και οι οποίες νομίμως αναρτήθηκαν στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.lavipharm.com. Στη συνέχεια, εγκρίνει την Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας επί των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της 31ης Δεκεμβρίου 2016 προς την ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, όπως αυτή έχει καταχωρηθεί στο Πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας της 28ης Απριλίου 2017, την από 28.04.2017 Έκθεση (Πιστοποιητικό) Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή και τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43α παραγρ. 3 περιπτ. ε του κ.ν. 2190/1920.
Η Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας ενέκρινε με πλειοψηφία ……….……….. εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων και με αποχή ………………….. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία ………………………% εκπροσωπούμενων μετοχών τις ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και Ενοποιημένες Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις, την Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και την Έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή της Εταιρείας καθώς και τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43α παραγρ. 3 περιπτ. ε του κ.ν. 2190/1920.
ΘΕΜΑ 2ο : Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 2016
Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 2016 και να απαλλάξει τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Ορκωτούς Ελεγκτές από κάθε σχετική ευθύνη.
Κατόπιν αυτού, η Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας αποφάσισε με πλειοψηφία ………….. εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων και με αποχή ……………….. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία ………………% εκπροσωπούμενων μετοχών τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 01.01.2016 – 31.12.2016 και την απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης αυτής.
ΘΕΜΑ 3ο : Έγκριση αμοιβών των μελών Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για τη χρήση από 01.01.2016 έως 31.12.2016 και προέγκριση αμοιβών αυτών για την τρέχουσα χρήση.
Ο Πρόεδρος καταρχήν ενημέρωσε τη Γενική Συνέλευση ότι οι αμοιβές των μελών διακρίνονται σε αυτές των εκτελεστικών και σε αυτές μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μελών, σύμφωνα με τις υπόψη διατάξεις των άρθρων 23α και 24 του κ.ν. 2190/1920, ιδίως δε για τα μη εκτελεστικά μέλη πάσα καταβληθείσα και προς καταβολή για την τρέχουσα χρήση αμοιβή σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις του νόμου περί εταιρικής διακυβέρνησης αντιστοιχεί με το χρόνο που διαθέτουν τα μέλη για τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και την εκπλήρωση των καθηκόντων που τους έχουν ανατεθεί.
Ο Πρόεδρος επεσήμανε ότι η Εταιρεία συμμορφώνεται με τις πολιτικές και πρακτικές που υιοθετούνται από τον «Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ για τις Εισηγμένες Εταιρείες» και το κείμενο του οποίου έχει αναρτηθεί στην οικεία ιστοσελίδα του ΣΕΒ με τις αποκλίσεις ως αυτές εξειδικεύονται στην Ετήσια Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης.
Στη συνέχεια η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει τις αμοιβές που καταβλήθηκαν στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 01.01.2016 έως 31.12.2016, η οποία ανήλθε τελικά στο ποσό των τετρακοσίων τριάντα έξι χιλιάδων διακοσίων ενενήντα εννέα και ενενήντα τριών λεπτών (€ 436.299.93) μεικτά.
[Σημ. το ποσό της αμοιβής των μελών του Δ.Σ. για την τρέχουσα χρήση θα προταθεί στη Γενική Συνέλευση.]
Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με πλειοψηφία …………………….……. εκπροσωπούμενων μετοχών ήτοι με πλειοψηφία ……………..…………% εκπροσωπούμενων μετοχών και με αποχή ……………..…….. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία ……………..……% εκπροσωπούμενων μετοχών τις αμοιβές που τελικά καταβλήθηκαν στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας κατά τη διάρκεια της παρελθούσας εταιρικής χρήσης 2016 για τις υπηρεσίες που προσέφεραν στην Εταιρεία.
ΘΕΜΑ 4ο: Εκλογή τακτικών και αναπληρωματικών ορκωτών Ελεγκτών για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της τρέχουσας χρήσης κατά ΔΛΠ και καθορισμός της αμοιβής αυτών σύμφωνα με το άρθρο 42 του ν. 4449/2017.
[Σημ. ο ορισμός της ελεγκτικής εταιρείας και η σχετική αμοιβή της για την τρέχουσα χρήση θα προταθεί στη Γενική Συνέλευση.]
Προτεινόμενο σχέδιο απόφασης επί του εν λόγω θέματος παρατίθεται ως ακολούθως:
Προτείνεται να ανατεθεί ο έλεγχος της χρήσης από 01.01.2016 έως 31.12.2016 στην εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών «•», η οποία εδρεύει στο •, και είναι εγγεγραμμένη στο Ειδικό Μητρώο της §5 του άρθρου 13 του Π.Δ.226/1992 με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. •. Τέλος, προτείνεται να χορηγηθεί εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο προκειμένου να προβεί σε οριστική συμφωνία με την ελεγκτική εταιρεία σχετικά με την αμοιβή της για τον ανατιθέμενο σε αυτήν έλεγχο της τρέχουσας εταιρικής χρήσης, η οποία πάντως δεν θα υπερβαίνει το ποσό των • πλέον Φ.Π.Α. και εξόδων σύμφωνα με τη σχετική προσφορά της ελεγκτικής εταιρείας προς την Εταιρεία, καθώς επίσης να αποστείλει και την έγγραφη ειδοποίηση – εντολή στην εκλεγείσα ελεγκτική εταιρεία εντός πέντε ημερών από την ημερομηνία της εκλογής της.
Η Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας αποφάσισε με πλειοψηφία ………….. εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων και με αποχή ……………….. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία ………………% εκπροσωπούμενων μετοχών την ανάθεση του τακτικού ελέγχου της τρέχουσας εταιρικής χρήσης στην εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών «•», η οποία εδρεύει στο •, και είναι εγγεγραμμένη στο Ειδικό Μητρώο της §5 του άρθρου 13 του Π.Δ.226/1992 με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. •. Καθώς επίσης εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε συμφωνία με την ελεγκτική εταιρεία σχετικά με την αμοιβή της για τον ανατιθέμενο σε αυτήν έλεγχο της τρέχουσας εταιρικής χρήσης, η οποία πάντως δεν θα υπερβαίνει ποσό των • πλέον Φ.Π.Α. και εξόδων σύμφωνα με τη σχετική προσφορά της ελεγκτικής εταιρείας προς την Εταιρεία, καθώς επίσης να αποστείλει και την έγγραφη ειδοποίηση – εντολή στην εκλεγείσα ελεγκτική εταιρεία εντός πέντε ημερών από την ημερομηνία της εκλογής της.
ΘΕΜΑ 5ο: Έγκριση συμβάσεων κατά το άρθρο 23α κ.ν. 2190/1920.
Σύμφωνα με το άρθρο 23α κ.ν. 2190/1920, τίθενται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων οι ακόλουθες συμβάσεις,
1. Σύμβαση Παροχής Ανεξάρτητων Συμβουλευτικών Υπηρεσιών μεταξύ των Lavipharm AE και Λητώ Ιωαννίδου και ΣΙΑ ΕΠΕ, με ημερομηνία 1η Μαρτίου 2016,
2. Σύμβαση άδειας χρήσης εμπορικού σήματος μεταξύ των εταιριών Lavipharm Group Holding SA και Lavipharm AE με ημερομηνία 21 Δεκεμβρίου 2016 για τα σήματα :
o FENTAPON (Γερμανία)
o DURFENTA (Ισπανία και Ιταλία)
o DURFENTA (Εκουαδόρ)
o FENTADUR (Νότια Κορέα)
o FENTADUR (Περού)
o FENTADUR (Ιρλανδία)
o OPIODUR (Ηνωμένο Βασίλειο)
3. Σύμβαση άδειας χρήσης εμπορικού σήματος μεταξύ των εταιριών Τ&Α Holdings SA και Lavipharm AE με ημερομηνία 21 Δεκεμβρίου 2016 για τα σήματα:
o LAFENE (Αυστρία)
o LAFENE (Δανία)
o DURFENTA (Κολομβία)
4. Σύμβαση μεταξύ των εταιριών Lavipharm AE και της Laboratoires Lavipharm στη Γαλλία, με ημερομηνία 05.09.2016, για:
o Την πώληση της άδειας κυκλοφορίας του προϊόντος Fentanyl στη Γαλλια
o Την πώληση των Nicotine Projects, και
o Την παραχώρηση δικαιωμάτων εκμεταλλευσης Fentanyl σε Βέλγιο, Maghreb Union και Ελβετία
Κατόπιν τούτου, η Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας μετά από διαλογική συζήτηση με πλειοψηφία ………..…….. εκπροσωπούμενων μετοχών, ήτοι με πλειοψηφία ……………………….……% εκπροσωπούμενων μετοχών και με αποχή …………………………….. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία ………………% εκπροσωπούμενων μετοχών ενέκρινε το σύνολο των ανωτέρω συμβάσεων κατά την έννοαι του άρθρου 23α παραγρ. 5 κν 2190/1920
ΘΕΜΑ 6ο: Επικύρωση της σύνθεσης της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017.
Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης προτείνει κατά την έννοια του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 την επικύρωση της σύνθεσης της Επιτροπής Ελέγχου ήτοι:
1. Ιωαννίδου Λητώ,
2. Διαμαντόπουλος Χρήστος,
3. Γιαμπανάς Χρήστος.
Κατόπιν τούτου, η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας μετά από διαλογική συζήτηση με πλειοψηφία …………..….. εκπροσωπούμενων μετοχών, ήτοι με πλειοψηφία ………………………..……% εκπροσωπούμενων μετοχών και με αποχή ………………….………….. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία ………………….…% εκπροσωπούμενων μετοχών ενέκρινε τη σύνθεση της της Ελεγκτικής Επιτροπής ήτοι:
Ιωαννίδου Λητώ,
Διαμαντόπουλος Χρήστος,
Γιαμπανάς Χρήστος.
ΘΕΜΑ 7ο: Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου
Τα πρόσωπα τα οποία θα αποτελέσουν το νέο Διοικητικό Συμβούλιο θα προταθούν από τον κ. Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την συνεδρία της Γενικής Συνέλευσης και την συζήτηση του σχετικού θέματος, σύμφωνα με εξουσιοδότηση που παρέσχε το παρόν Διοικητικό Συμβούλιο προς τούτο με απόφασή του. Με την απόφασή της η Γενική Συνέλευση θα ορίσει εκ των προτεινομένων και τα ανεξάρτητα μέλη.
ΘΕΜΑ 8o: Ορισμός της Επιτροπής Ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017.
Τα πρόσωπα τα οποία θα αποτελέσουν τη νέα Επιτροπή Ελέγχου θα προταθούν από τον κ. Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την συνεδρία της Γενικής Συνέλευσης και την συζήτηση του σχετικού θέματος, σύμφωνα με εξουσιοδότηση που παρέσχε το παρόν Διοικητικό Συμβούλιο προς τούτο με απόφασή του
Θέμα 9o: Χορήγηση άδειας σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους Διευθυντές της Εταιρείας, να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη διεύθυνση συνδεδεμένων Εταιρειών, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.
Η Γενική Συνέλευση καλείται κατόπιν σχετικής Εισήγησης του Πρόεδρου, να χορηγήσει άδεια, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν.2190/20, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους διευθυντές της Εταιρείας να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή και στη διεύθυνση εταιρειών του Ομίλου, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς με αυτούς της Εταιρείας. Η παροχή σχετικής άδειας αποτελεί συνήθη πρακτική στους Ομίλους Εταιρειών.
Κατόπιν τούτου, η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας μετά από διαλογική συζήτηση με πλειοψηφία …………..….. εκπροσωπούμενων μετοχών, ήτοι με πλειοψηφία ……………………………% εκπροσωπούμενων μετοχών και με αποχή ……………………….. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία ………………% εκπροσωπούμενων μετοχών ενέκρινε την χορήγηση της άδειας σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν.2190/20, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους διευθυντές της Εταιρείας να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή και στη διεύθυνση εταιρειών του Ομίλου, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς με αυτούς της Εταιρείας
Θέμα 10ο: Διάφορα θέματα – Ανακοινώσεις σχετικά με την πορεία της Εταιρείας, των θυγατρικών και συνδεδεμένων εταιρειών της.
[•]