07 Jun Σχέδια Αποφάσεων-Εισηγήσεις του Διοικητικού Συμβουλίου επί των Θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 12/06/2012
ΘΕΜΑ 1ο : Υποβολή και Έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της χρήσης 01.01.2011-31.12.2011 στην οποία περιλαμβάνονται οι ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις καθώς και οι ετήσιες Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις για τη χρήση 01.01.2011-31.12.2011 μετά των σχετικών Εκθέσεων και Δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών.
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων.
Υποβάλλεται προς έγκριση από τη Γενική Συνέλευση η Ετήσια Οικονομική Έκθεση της χρήσης 01.01.2011-31.12.2011, στην οποία περιλαμβάνονται οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις καθώς και οι ετήσιες Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις για τη χρήση 01.01.2011-31.12.2011, όπως αυτές εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δυνάμει της από 29/03/2012 απόφασής του, μετά των σχετικών Εκθέσεων και Δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών. Υποβάλλεται επίσης η Επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, που προβλέπεται από το άρθρο 4 παρ. 7 του ν. 3556/2007.
Οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις (ατομικές και ενοποιημένες), η Ετήσια Έκθεση και η Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2011 και η Έκθεση των Ορκωτών Ελεγκτών έχουν συμπεριληφθεί στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Εταιρείας για το 2011 που προβλέπεται από το άρθρο 4 του ν. 3556/2007 και είναι στη διάθεση των Μετόχων και του επενδυτικού κοινού στην ιστοσελίδα www.lavipharm.com
Κατά τη χρήση 2011 προέκυψε ζημία προ φόρων ποσού €5.150.000 και ζημία μετά από φόρους ύψους €4.413.000.
ΘΕΜΑ 2ο: Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη για τα πεπραγμένα της χρήσης 01.01.2011-31.12.2011.
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων.
Σύμφωνα με το κ.ν. 2190/1920 προτείνεται η απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2011.
Διευκρινίζεται ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι υπάλληλοι της Εταιρίας μετέχουν στην ψηφοφορία μόνο με τις μετοχές των οποίων είναι κύριοι ή ως αντιπρόσωποι άλλων μετόχων, εφόσον έχουν λάβει σχετική εξουσιοδότηση με ρητές και συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου.
ΘΕΜΑ 3ο : Έγκριση αμοιβών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που καταβλήθηκαν κατά την εταιρική χρήση 2011 και προέγκριση αμοιβών για την εταιρική χρήση 01.01.2012 έως 31.12.2012.
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων.
Προτείνεται η έγκριση των αμοιβών καθώς και των μισθών που καταβλήθηκαν σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (εκτελεστικά και μη) για τη χρήση 2011 συνολικού ποσού € 949.232,24 μικτά. Για τη χρήση 2012, προτείνεται η έγκριση για αμοιβές και μισθούς μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, συνολικού ποσού, κατ’ ανώτατο όριο, € 875.000 μικτά.
ΘΕΜΑ 4ο: Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών για τον τακτικό έλεγχο της χρήσης 01.01.2012 έως 31.12.2012 και καθορισμός αμοιβής τους.
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την εκλογή της Εταιρίας «Διεθνής Ελεγκτική Α.Ε.Ο.Ε.Λ.», με τακτικό ορκωτό ελεγκτή-λογιστή τον κ. Βασίλειο Βαρλάμη (Α.Μ. ΣΟΕΛ 10261) και αναπληρωτή τον κ. Άναγνο Λυμπέρη (Α.Μ. ΣΟΕΛ 11241 ), για τον έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας για τη χρήση 2012 με προτεινόμενη αμοιβή μέχρι 115.000 ευρώ πλέον ΦΠΑ (συμπεριλαμβανομένου και του Φορολογικού Ελέγχου για την ίδια χρήση).
Για τον έλεγχο των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης 2012, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την εκλογή της Εταιρίας «Διεθνής Ελεγκτική Α.Ε.Ο.Ε.Λ., με τακτικό ορκωτό ελεγκτή-λογιστή τον κ. Βασίλειο Βαρλάμη (Α.Μ. ΣΟΕΛ 10261 ) και αναπληρωτή τον κ. Ανάγνο Λυμπέρη (Α.Μ. ΣΟΕΛ 11241 ) και με προτεινόμενη αμοιβή μέχρι 20.000 ευρώ πλέον ΦΠΑ.
ΘΕΜΑ 5ο : Αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής της Εταιρείας από €1,00 σε €2,50 με συνένωση μετοχών (reverse split), ο συνολικός αριθμός των οποίων θα διαμορφωθεί σε 20.432.412 μετοχές από 51.081.030.
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση την αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής της Εταιρείας από €1,00 σε €2,50 με συνένωση μετοχών με αντικατάσταση 2 και 1/2 μετοχών με 1. Μετά τη συνένωση, ο συνολικός αριθμός των μετοχών της Εταιρείας θα ανέλθει σε 20.432.412 από 51.081.030.
ΘΕΜΑ 6ο : Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά €44.951.306,40 με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από €2,50 σε €0,30 με τη δημιουργία ειδικού αποθεματικού.
Απαιτούμενη απαρτία: 2/3 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 2/3 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των € 44.951.306,40 με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από €2,50 σε €0,30. Το ποσό αυτό θα αχθεί με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 4(α) του κ.ν. 2190/1920.
ΘΕΜΑ 7ο : Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας έως το ποσό των €16.000.000 με καταβολή μετρητών.
Απαιτούμενη απαρτία: 2/3του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 2/3των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων.
Tο Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας έως το ποσό των 16.000.000 ευρώ με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, με έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών και καταβολή μετρητών.
Τέλος το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση να εξουσιοδοτήσει, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 6 του Κ.Ν. 2190/1920 το Διοικητικό Συμβούλιο να αποφασίσει για την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών και της αναλογίας παλαιών προς νέες μετοχές, εντός χρονικού διαστήματος που ορίζει η Γενική Συνέλευση και το οποίο δεν μπορεί να υπερβεί το ένα (1) έτος.
ΘΕΜΑ 8ο : Τροποποίηση του άρθρου 5 (Μετοχικό Κεφάλαιο) του Καταστατικού της Εταιρείας.
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας (Μετοχικό Κεφάλαιο), ώστε να αποτυπωθούν σε αυτό η αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής της Εταιρείας από €1,00 σε €2,50 με συνένωση μετοχών (reverse split) (θέμα 5ο ανωτέρω), η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των €44.951.306,40 με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από €2,50 σε €0,30 με τη δημιουργία ειδικού αποθεματικού (θέμα 6ο ανωτέρω) και η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας έως το ποσό των €16.000.000 με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, με έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών και καταβολή μετρητών (θέμα 7ο ανωτέρω).
ΘΕΜΑ 9ο :Χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ.1 του κ.ν. 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Διευθυντές να μετέχουν σε διοικητικά συμβούλια ή στη διεύθυνση των εταιριών του ομίλου LAVIPHARM που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται να παρασχεθεί από τη Γενική Συνέλευση άδεια, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920, στα μέλη του και στους διευθυντές της Εταιρίας να συμμετέχουν σε διοικητικά συμβούλια ή και στη διεύθυνση εταιριών του Ομίλου, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς με αυτούς της Εταιρίας.
ΘΕΜΑ 10 ο: Παροχή ειδικής άδειας κατ’ άρθρο 23α κ.ν. 2190/1920.
Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.
Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων.
Σύμφωνα με το άρθρο 23α κ.ν. 2190/1920 τίθενται προς έγκριση στην Γενική Συνέλευση των Μετόχων οι ακόλουθες συμβάσεις:
1. Σύμβαση Παραγωγής (Manufacturing Agreement) μεταξύ της Εταιρείας και της θυγατρικής της Lavipharm Corp. με έδρα το New Jersey, Η.Π.Α., η οποία πρόκειται να συναφθεί αναφορικά με την παραγωγή από την πρώτη για λογαριασμό της δεύτερης του διαδερμικού συστήματος φαιντανύλης με σκοπό τη διάθεσή του στην αγορά της Κορέας.
2. Η από19/01/2012 Σύμβαση Δανείου (Loan Agreement) μεταξύ της εταιρείας T&A Holdings (Luxembourg) S.à.r.l. (η οποία ελέγχεται από τον Μέτοχο, Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Αθανάσιο Λαβίδα) και της Εταιρείας αναφορικά με την παροχή δανείου από την πρώτη στην δεύτερη ποσού €1.000.000, πενταετούς διάρκειας, κυμαινόμενο επιτόκιο Euribor τριμήνου πλέον περιθωρίου 6% και μηνιαία περίοδο καταβολής κεφαλαίου και τόκων.
3. Η από 27/01/2012 Σύμβαση Δανείου ( Loan Agreement) μεταξύ του Μετόχου, Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου κ. Αθανάσιου Λαβίδα και της Εταιρείας αναφορικά με την παροχή δανείου από τον πρώτο στη δεύτερη ποσού €1.850.000, πενταετούς διάρκειας, κυμαινόμενο επιτόκιο Euribor τριμήνου πλέον περιθωρίου 6% και μηνιαία περίοδο καταβολής κεφαλαίου και τόκων.
Διευκρινίζεται ότι σύμφωνα με το άρθρο 23α παρ. 4 του κ.ν. 2190/1920, η άδεια της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων μπορεί να παρασχεθεί και μετά την σύναψη των συμβάσεων, εκτός εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου.