Σχέδιο Σύμβασης Όρων Απόσχισης
ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ (ΟΡΩΝ) ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ ΚΛΑΔΟΥ ΤΗΣ Α.Ε. «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΧΗΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΑΛΛΥΝΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ LAVIPHARM» ΚΑΙ ΕΙΣΦΟΡΑΣ ΤΟΥ ΣΤΗΝ Α.Ε. «CASTALIA LABORATOIRES DERMATOLOGIQUES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΦΑΡΜΑΚΑ ΚΑΛΛΥΝΤΙΚΑ»
Οι ως άνω ανώνυμες εταιρείες, εκπροσωπούμενες από τα Διοικητικά τους Συμβούλια, κατόπιν διαπραγματεύσεων σχετικά με την απόσχιση του βιομηχανικού κλάδου της ανώνυμης εταιρείας «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ, ΧΗΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΑΛΛΥΝΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ LAVIPHARM» και εισφοράς του στην ανώνυμη εταιρεία «CASTALIA LABORATOIRES DERMATOLOGIQUES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, ΦΑΡΜΑΚΑ – ΚΑΛΛΥΝΤΙΚΑ», σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 2190/1920 και τα άρθρα 1 έως 5 του νόμου 2166/1993 συντάσσουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης (Όρων) Απόσχισης, με το οποίο συμφωνούνται και γίνονται αμοιβαία αποδεκτά τα ακόλουθα:
1. Εισφέρουσα τον κλάδο είναι η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ, ΧΗΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΑΛΛΥΝΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ LAVIPHARM», διακριτικό τίτλο «LAVIPHARM AE.», Αρ. ΜΑΕ: 14010/06/B/86/69 και Γ.Ε.ΜΗ: 298301000, που εδρεύει στην Παιανία Αττικής, οδός Αγίας Μαρίνας και εκπροσωπείται νόμιμα (εφεξής η «Εισφέρουσα»). Απορροφώσα τον κλάδο είναι η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «CASTALIA LABORATOIRES DERMATOLOGIQUES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, ΦΑΡΜΑΚΑ – ΚΑΛΛΥΝΤΙΚΑ», διακριτικό τίτλο «Castalia Laboratoires Dermatologiques Α.Ε.», Αρ. ΜΑΕ 56471/004/Β/04/0045 και Γ.Ε.ΜΗ: 5691801000 που εδρεύει στην Παιανία Αττικής, οδός Αγίας Μαρίνας και εκπροσωπείται νόμιμα (εφεξής η «Επωφελούμενη»).
2. Η απόσχιση του βιομηχανικού κλάδου της Εισφέρουσας (εφεξής ο «Κλάδος») και η εισφορά αυτού στην Επωφελούμενη γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 2190/1920 με παράλληλη εφαρμογή των άρθρων 1 έως 5 του νόμου 2166/1993 με βάση τα περιουσιακά στοιχεία του ως άνω κλάδου, όπως αυτά απεικονίζονται στη Λογιστική Κατάσταση (ισολογισμό) απόσχισης της 31/3/2013.
3. Η απόσχιση του Κλάδου ολοκληρώνεται με την καταχώρηση στο Μητρώο Α.Ε. της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής.
4. Η Εισφέρουσα θα μεταβιβάσει το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων που απαρτίζουν τον ως άνω Κλάδο (ενεργητικό και παθητικό) στην Επωφελούμενη σύμφωνα με τις διατυπώσεις και προϋποθέσεις της κείμενης νομοθεσίας και με βάση την περιουσιακή κατάσταση αυτού, η οποία απεικονίζεται στη Λογιστική Κατάσταση (ισολογισμό) απόσχισης της 31/3/2013, όπως η εν λόγω περιουσία θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη ολοκλήρωση της απόσχισης. Η Επωφελούμενη θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου του ως άνω Κλάδου.
5. Το μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης ανέρχεται σήμερα σε εξακόσιες χιλιάδες ευρώ (€ 600.000) διαιρούμενο σε δύο εκατομμύρια (2.000.000) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών (€0,30) η κάθε μία. Με την ολοκλήρωση της απόσχισης κλάδου το μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης θα αυξηθεί κατά το συνολικό ποσό των δέκα επτά εκατομμυρίων τετρακοσίων έντεκα χιλιάδων εννιακοσίων σαράντα έξι ευρώ (€ 17.411.946) κατόπιν:
(α) αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με εισφορά σε είδος κατά το ποσό των € 17.411.945, το οποίο αντιστοιχεί στη διαφορά της λογιστικής αξίας των εισφερόμενων στοιχείων ενεργητικού και παθητικού του Κλάδου (εισφερόμενο λογιστικό κεφάλαιο) και
(β) αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών από την Εισφέρουσα για σκοπούς στρογγυλοποίησης κατά το ποσό ενός ευρώ (€ 1,00).
Κατόπιν των ανωτέρω θα εκδοθούν πενήντα οκτώ εκατομμύρια τριάντα εννέα χιλιάδες οκτακόσιες είκοσι (58.039.820) νέες κοινές ονομαστικές μετοχές με ονομαστική αξία τριάντα λεπτών του ευρώ (€ 0,30) ανά μετοχή, οι οποίες αντιπροσωπεύουν 96,67% του πλήρως καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Επωφελούμενης και θα αναληφθούν από την Εισφέρουσα σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία. Το μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης θα ανέλθει στο ποσό των δέκα οκτώ εκατομμυρίων έντεκα χιλιάδων εννιακοσίων σαράντα έξι ευρώ (€ 18.011.946) διαιρούμενο σε 60.039.820 κοινές ονομαστικές μετοχές νέας ονομαστικής αξίας € 0,30 ανά μετοχή.
6. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της απόσχισης και εισφοράς του κλάδου οι μετοχές που θα περιέλθουν στην Εισφέρουσα θα παρέχουν σε αυτήν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Επωφελούμενης.
7. Από την 01/04/2013, επόμενη ημέρα της Λογιστικής Κατάστασης (ισολογισμού) απόσχισης, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η εισφορά και η απορρόφηση του Κλάδου και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της απορρόφησης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της Εισφέρουσας που αφορούν στον Κλάδο θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Επωφελούμενης, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της Επωφελούμενης με την ολοκλήρωση της απόσχισης.
8. Τα περιουσιακά στοιχεία του εισφερόμενου Κλάδου που θα μεταβιβαστούν στην Επωφελούμενη είναι αυτά που απεικονίζονται στη Λογιστική Κατάσταση (ισολογισμό) απόσχισης της 31/03/2013.
9. Η Εισφέρουσα μεταβιβάζει στην Επωφελούμενη το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού του ως άνω Κλάδου ώστε, με την ολοκλήρωση των διατυπώσεων και όρων που απαιτούνται για τη μεταβίβαση καθενός από τα περιουσιακά στοιχεία του κλάδου με βάση τις κείμενες διατάξεις, η Επωφελούμενη καθίσταται κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητού και ακινήτου περιουσιακού στοιχείου της Εισφέρουσας, των απαιτήσεων αυτής κατά τρίτων από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν και παντός εν γένει περιουσιακού στοιχείου αυτής που αφορά στον εισφερόμενο Κλάδο. Μεταβιβάζεται σύμφωνα με τα παραπάνω στην Επωφελούμενη και κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άυλο περιουσιακό στοιχείο που αφορά στον ως άνω Κλάδο της Εισφέρουσας και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στο παρόν, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις αρχές, καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία από τη νόμιμη τελείωση της απορρόφησης του κλάδου και με την ολοκλήρωση των απαιτούμενων από τις κείμενες διατάξεις διατυπώσεων και όρων, περιέχονται κατά πλήρη κυριότητα στην Επωφελούμενη.
10. Η Εισφέρουσα δηλώνει, υπόσχεται και εγγυάται ότι: α) η περιουσία του Εισφερόμενου Κλάδου ως συνόλου εννοούμενης (ενεργητικό και παθητικό) κατά την 31/03/2013, είναι αυτή που αναγράφεται στη Λογιστική Κατάσταση (ισολογισμό) απόσχισης της 31/03/2013, στην οποία αναγράφονται τα εισφερόμενα, μεταβιβαζόμενα και παραδιδόμενα στην Επωφελούμενη περιουσιακά στοιχεία και β) τα εισφερόμενα ενεργητικά μεν στοιχεία τυγχάνουν της αποκλειστικής κυριότητας αυτής και είναι απαλλαγμένα παντός εν γένει πραγματικού και νομικού ελαττώματος, τα δε παθητικά στοιχεία ανέρχονται στα ποσά που αναγράφονται στην ως άνω αναφερόμενη Λογιστική Κατάσταση.
11. Η Επωφελούμενη δηλώνει ότι αποδέχεται την εισφορά των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού του ως άνω Κλάδου της Εισφέρουσας, όπως αναφέρονται στη Λογιστική Κατάσταση (ισολογισμό) της 31/03/2013 καθώς και όπως αυτά θα έχουν μεταβληθεί μέχρι της τελειώσεως της απόσχισης. Τα περιουσιακά στοιχεία θα αποτελούν μέρος του ενεργητικού και παθητικού της Επωφελούμενης.
Σε πίστωση των ανωτέρω συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Σύμβασης (Όρων) Απόσχισης και υπογράφεται νομίμως από τις ως άνω νομίμως εκπροσωπούμενες συμβαλλόμενες εταιρείες ως ακολούθως.
Παιανία, 26/7/2013
Για την Εισφέρουσα Για την Επωφελούμενη